対談:弁護士に聞く旅行会社の利用規約

旅行商品をインターネット上で販売することも一般的になってきている中で、「利用規約はどうしたらいいの?」というご相談を受ける機会も増えてきています。

シグマのお客様には、利用規約の作成を得意としている弁護士さんを紹介しているのですが、今回はいつも利用規約を作成していただいている、川崎武蔵小杉法律事務所代表の橋本弁護士に、利用規約の作成についてお話を伺ってきました。(※取材、撮影令和2年9月18日)

本日はよろしくお願いします。

よろしくお願いします。

では早速お話をお伺いしていきたいのですが、最近では旅行会社もオンライン上での旅行商品販売が主流になってきて、オンライン上でのみ旅行商品を販売する、いわゆるOTAも増えてきました。

シグマでもそういった旅行会社様のお手伝いをすることが多いのですが、利用規約でお困りの方もいらっしゃいます。

利用規約というのは特に旅行会社に限った話ではないとは思うのですが、どう作っていけばいいのかなどお困りのようです。

書籍やインターネットである程度の情報を得たりすることはできると思うのですが、それぞれのやろうとしてることは全然違うんですよね。

だから、その業界特有のリスクとか、こんなクレームが多いとか、そういった個別の事情があるので、その辺りをちゃんと利用規約に落とし込んでいけるとよりよいものができます。

そもそも利用規約の必要性や利便性というのは、どのような点にありますか?

契約書だと、個別に交渉をして契約条項を定めていく必要がありますが、利用規約であれば原則としてそういった手順は不要になるので、様々な面でコストが削減できるというのが挙げられます。

あとは何と言っても改定するときの便利さですね。

契約書であれば、改めて巻き直すとか、別途覚書を取り交わすとか、その契約書に付随する特約を結び直すといったことをしなければなりませんので、手間がかかってしまいます。

利用規約の改定は、より簡単にできるということですか?

はい。

民法でも「定型約款」という言葉で表現されていますが、利用規約の場合には、内容を改正した場合に「改正しましたよ」と連絡する先をちゃんと定めておいて、そこに通知をした場合には変更に同意したものとみなすということになっています。

合理的な範囲であれば一方的に内容をマイナーチェンジしていくことができるという点は、日々色々なことがサービスに加わったり、変化したりする、これから成長していくビジネスには非常に大きな利点になると思います。

しっかりとした利用規約を作っておくことはビジネス上のメリットも大きそうですね。

さきほどもお話したように、旅行会社のオンライン化というのが進んでいる中で、旅行会社が自分たちで利用規約を作るというのは可能なものでしょうか?

クオリティはともかく、作る事自体は可能です。

例えば雛形を拾ってきて流用したり、他社の利用規約を参考にしたりといった方法で、いわゆる「それっぽい」ものは用意できます。

そういったものを使うことにリスクはありますか?

法務部などが設置されている会社で、内容をしっかり精査しているようなケースであれば問題ないと思います。

ただ、そうでない場合では、例えば業務上負っている責任の内容などが実態と異なっているとか、必要以上に厳格な内容になっていてお客様に過大な責任が負わされている、といったことは起きるかもしれませんね。

それぞれの会社にあったカスタマイズが必要になってくるということですね。

私がこういったものを作るときの流儀というか、やり方があるんですけれども、お話を伺ったら、まず箇条書き的に設計図のようなものを作って、そこから条項を作っていきます。

雛形は使わないのですか?

雛形はあとから答え合わせとして使うことが多いですね。

「こういう内容を実現しようとすれば、こういう条項が必要になるだろう」と考えて作っていくと、それほど雛形と差は出ないので、あとで抜けがないかチェックするのに使うというくらいです。

このやり方で作ることで、最終的にはニーズに沿った利用規約ができると考えています。

法律の専門的な知識が無いと難しいですね。

ちなみに素人が作った利用規約というのは、弁護士さんからしたら見てわかるものですか?

雛形の流用なんかだと一見してはわからないこともありますが、専門的な用語の間違いなどは、あればすぐわかりますね。

弁護士に限らず、しっかりとした法務部があるような会社からは突っ込まれてしまって信用性を損なうということがあるかもしれませんね。

契約書だと書籍も多いですし、雛形もあちこちにありますし、オンラインで弁護士がチェックしてくれるサービスなどがありますが、それに比べると利用規約は情報が少なくて難しいように感じるのですが、その辺はどうでしょうか。

契約書の作成に慣れている人であれば問題ないと思いますが、実際契約書の作成に慣れているのは弁護士か法務部の方くらいだと思いますので、そうでない方にはやはり難しいかなと。

利用規約の場合には、改定に関する表現の仕方であるとか、実際の運用方法なんかが契約書とはまた違ったところがあるので、そこが特有の難しさですね。

お話を伺ってきて、やはり法務部の無い旅行会社であれば、利用規約の作成は、弁護士に依頼するのが良さそうですね。

裁判などでも重要な証拠のひとつになってきたりする部分なので、やはり弁護士に任せてもらうのが間違いないですね。

本日はいろいろとお話を聞かせていただいてありがとうございました。

こちらこそありがとうございました。

今回お話を伺って、利用規約の重要性を改めて再認識することができました。

雛形を利用されている旅行会社様も多いのではないかと思いますが、一度弁護士に相談してみてはいかがでしょうか。

お話を伺った橋本弁護士の川崎武蔵小杉法律事務所でも、旅行会社の利用規約に関する相談を受付中とのことですので、利用規約でお困りの方は一度相談されてみてはいかがでしょうか。

川崎武蔵小杉法律事務所

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